事例
A株式会社とB株式会社が合併し、C株式会社を設立した場合の申請。
申請情報
| 登記の事由 | 新設合併による設立 |
|---|---|
| 登記すべき事項 | 商号 C株式会社 本店 東京都〇〇 広告をする方法 官報に掲載してする 目的 1.家庭電気用品の販売 2.雑貨の販売 3.前各号に付帯する一切の事業 発行可能株式総数 4000株 発行済株式総数 1000株 資本金の額 金1000万円 役員に関する事項 取締役 A 取締役 B 住所○○○○ 代表取締役 A 住所○○○○ 代表取締役 B 登記記録に関する事項 東京都〇〇A株式会社及び東京都〇〇B株式会社の合併により設立 |
| 課税標準金額 | 金1000万円 |
| 登録免許税 | 金3万円 |
| 添付書面 | ・定款 1通 ・合併契約書 1通 ・設立時取締役の就任承諾書 〇通 ・本人確認証明書 〇通 ・資本金の額の計上に関する証明書 1通 ・登録免許税法施行規則第12条第3項の規定に関する証明書 1通 ・新設合併消滅会社の登記事項証明書 〇通 ・新設合併消滅会社の株主総会議事録 〇通 ・新設合併消滅会社の株主リスト 〇通 ・広告及び催告をしたことを証する書面 〇通 ・異議を述べた債権者はいないことを証する書面 〇通 ・委任状 1通 |
申請人 Ｃ株式会社
上記代表者 代表取締役 Ａ、Ｂ
※法人番号等の各事例で共通する基本情報は省略しています。ただし、本店移転や商号変更など、その項目自体が登記内容に関連するのは記載例を掲載しています。
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備考
新設合併について
・二以上の会社は、新設合併契約を締結することにより、新設合併をすることができる（会社法第753条第1項）。
登記の事由の日付について
・新設合併の効力は設立の登記をすることによって生じる（会社法第754条第1項）。このため、登記の事由には日付を入れず「新設合併による設立」とする。
登記すべき事項について
・新設合併設立会社の商号、目的、資本金等の会社情報のほか、消滅会社の情報を登記記録に関する事項として記載する。
課税標準金額について
・新設合併設立会社の設立時資本金の額を課税標準とする（登録免許税法別表第一第24号一「ホ」）。
登録免許税の算出方法
・登録税別表1.24(1)ホ
（新設合併前または組織変更前の資本金の額に相当する部分は1000分の1.5、それを超える部分は1000分の7。算出された額が3万円に満たない場合は金3万円となる）
新設合併消滅会社の登記事項証明書の要否について
・新設合併消滅会社の本店所在地が設立登記の申請を受理する登記所の管轄区域外である場合に限り、添付を要する（商業登記法第81条第5号）。
登記の期限
・新設合併の効力発生を希望する日に申請しなければならない。
決議要件と添付書面について
・定款（商業登記法第81条第2号）
新設合併設立会社の組織・運営の基本規則を証するために添付する。
・合併契約書（商業登記法第81条第1号）
合意された合併の条件、役員の選定等を証するために添付する。
・就任承諾書（商業登記法第81条第3号）
新設合併契約で定められた設立時役員が就任を承諾したことを証するために添付する。
・本人確認証明書（商業登記規則第61条第7項）
設立時役員が本人であることを証するために添付する。
・資本金の額の計上に関する証明書（商業登記規則第61条第9項）
資本金の額が適正に計上されたことを証するために添付する。
・新設合併消滅会社の株主総会議事録（商業登記法第81条第6号）
各消滅会社において、合併契約が適法に承認されたことを証するために添付する。
・広告及び催告をしたことを証する書面（商業登記法第81条第8号）
債権者保護手続きが各社で適切に行われたことを証するために添付する。
・委任状（商業登記法第18条）
代理人の権限を証するために添付する。
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